Заснування GmbH:
установчий капітал, персональна відповідальність та процес створення


Відкриття GmbH в Німеччині - набагато більш комплексна і триваліша процедура, ніж створення компанії в Українi або деяких інших країнах. Ось чому вкрай важливо вибрати справжніх професіоналів, які грамотно і безперешкодно проведуть Вас через нелегкий процес створення компанії. На цій сторінці Ви знайдете ключові факти про таку правову форму німецького підприємства як GmbH, включаючи інформацію про розмір необхідного статутного капіталу, правову відповідальність акціонерів, яку часто даремно не беруть до уваги, і ключовi кроки створення GmbH.




Що потрібно знати про GmbH?

Правова реєстраційна форма GmbH (німецька абревіатура від «Gesellschaft mit beschränkter Haftung») є німецьким еквівалентом організації з обмеженою відповідальністю. Для створення GmbH потрібно як мінімум 1 акціонер (засновник) і 1 виконавчий директор. Можливо і створення GmbH одним членом-засновником ( «Ein-Personen-GmbH»), в якому акціонер і виконавчий директор - це одна й та ж персона.

Тип компанії GmbH є другою за популярністю юридичною формою в Німеччині після приватного підприємства. Створення GmbH надає закордонним компаніям і підприємцям чудову можливість виходу на європейський ринок і зміцнення довіри зі своїми німецьким і закордонним діловим партнерам.




Створення GmbH крок за кроком

Зміст:




Переваги та недоліки GmbH

У німецькій правової форми GmbH є переваги та недоліки, про які слід знати ще до початку процесу заснування. У наступних пунктах зазначені найбільш важливі з них:

Переваги компаній з організаційно-правовою формою GmbH:
+ Позитивна оцінка і високий престиж з боку міжнародних ділових партнерів
+ Стабільна німецьке економічне та політичне середовища
+ Обмежена правова відповідальність власників GmbH
+ Більш вигідні умови оподаткування, ніж у партнерських компаній або приватного підприємства, в тому випадку, якщо власники залишають прибуток в компанії
+ Звільнення від податків в розмірі 95% в разі отримання прибутку від продажу дочірніх компаній

Недоліки компаній з органiзацiйно-правовою формою GmbH:
- Досить висока вартість заснування
- Для підготовки річних звітів потрібний кваліфікований бухгалтер, послуги якого досить дорогi
- Складний процес ліквідації компанії
- Більш високий місцевий і корпоративний податок (Körperschafts- und Gewerbesteuer)




Процедура відкриття GmbH

Підготовка документів і створення GmbH

Найпростіший і найшвидший спосіб відкрити GmbH - використання нашого онлайн-конфігуратору, з ціллю попереднього формування німецької компанії. Після цього в мить Ви зможете оформить замовлення на створення компанії прямо на нашому веб-сайті. Після оформлення і отримання Вашого замовлення ми пiдготуємо все необхідне для процесу створення компанії, плануємо дати і місця проведення процедур, необхідних для утворення GmbH, перевіряємо назву Вашої компанії в місцевій торгово-промисловій палаті (IHK), і формуємо разом з нотаріусом статут Вашого майбутнього підприємства, який може включати спеціальні регулювання (за індивідуальним запитом).

Фактичне створення компанії проходить протягом 1-2-х тижнів. З нашею допомогою Ви можете створити GmbH в будь-якому населеному пункті Німеччини. Власникам не потрібно з'являтися особисто для створення компанії. Тільки присутнicть майбутного виконавчого директора є обов‘язковою.


Відкриття корпоративного банківського рахунку для GmbH

Після успішного створення компанії ми відкриваємо корпоративний банківський рахунок виконавчого директора. В останні роки і в загалом через зміни в 2016 році в правилах Європейського Союзу, спрямованих проти відмивання грошей, відкриття рахунку в німецькому банку для іноземних громадян і компаній, що належать не резидентам, стало досить складним процесом. Через складні бюрократичнi процеси, більшість фінансових інститутів більше не відкривають банківські рахунки для власників GmbH, які не проживають на території Німеччини. Але є і хороша новина – це не є правилом і не відноситься до всіх банків, тобто за допомогою професійної підтримки, відкриття банківського рахунок є цілком реальним. Наша компанія має налагоджені контакти з декількома німецькими фінансовими інститутами, і завдяки цьому процедура відкриття банківського рахунку в Німеччині вже була успішно заверщена для усіх наших клієнтів.


Компанії з організаційно-правовою формою GmbH


Внесення капіталу, необхідного для створення GmbH

Після успішного відкриття банківського рахунку потрібно внести суму грошей в якостi установчого капіталу компанії. Краще рішення для власника (власників) - це перевести суму капіталу компанії шляхом банківського переказу на свій комерційний банківський рахунок. У разі GmbH мінімальна внесена сума становить половину статутного капіталу, тобто 12 500 євро. Важливо відзначити, що необхідна сума капіталу повинна безпосередньо перебувати на комерційному рахунку в банку. Недостатньо, щоб юрист або нотаріус підтвердив наявність грошей, або вони були в наявності у власників Будь-яке ухилення від оплати може згодом призвести, в гіршому випадку, до особистої матеріальної відповідальності власників. Обов'язковою умовою обмеженою відповідальності відповідно до Кодексу GmbH (GmbH) є те, що власники де-факто надають установчий капітал компанії.


Оформлення податкового номера в процесі створення GmbH

Реєстрація комерційним судом, зазвичай займає від 2-х до 6 тижнів, в результаті чого відбувається привласнення податкових номерів новоствореному GmbH. У Німеччині компанії отримують 2 різних податкових номера: один - це місцевий корпоративний податковий номер, який потрібний для подачі податкових декларацій. Іншим податковим номером є Європейський податковий номер німецької компанії, який також називається ідентифікаційним номером ПДВ. Це дозволяє безмитно вести торгівлю з іншими компаніями в межах Європейського Союзу.




Витрати в процесі створення GmbH

GmbH і пов'язані з цим податкові збори

Витрати при створенні GmbH діляться на нотаріальні та офіційні. Всі витрати регулюються державою, а на точну суму податків впливає місто, в якому зареєстрована компанія, розмір її установчого капіталу і кількість власників і виконавчих директорів. При заснуванні GmbH необхідно брати до уваги наступні 3 пункти: нотаріальне мито, мито в комерційний суд (Amtsgericht) і мито за реєстрацію компанії для комерційної діяльності (Gewerbeanmeldung). У той час як на перший пункт впливає установчий капітал компанії, кількість власників і керівників компанії, останні два залежать від місця розташування фірми (реєстрації). При створенні GmbH зі статутним капіталом 25 000 євро, з 1 власником і 1 виконавчим директором, в середньому необхідно розраховувати на нотаріальне мито в розмірі 800 євро. Плата в комерційний суд зазвичай становить близько 120-150 євро, в той час як розмiр плати в міську владу нещодавно створеним GmbH становить близько 30-55 євро ( реєстраційний внесок ) (Gewerbeanmeldung).


Створення GmbH і членський внесок в палату

Після успішного заснування компанії, GmbH автоматично стає членом місцевої торгово-промисловій палаті (скорочено IHK). Членський внесок в IHK регулюється щорічно. На сьогоднi стандартний членський внесок становить в середньому близько 120-150 євро, а рахунок на нього виставляється місцевою торгово-промисловою палатою протягом 1-2 місяців після оформлення компанії. З цього моменту членський внесок палати варіюється в залежності від прибутку.

Ті GmbH, які займаються не промислової, комерційної або сервісної діяльністю, а ремісничою діяльністю (handwerkliche Tätigkeit), автоматично набувають членства місцевої палати ремісників (Handwerkskammer, скорочено HWK) в додаток до членства в IHK. Список видів діяльності, які в Німеччині вважаються ремісничими та якi не потребують ліцензії і навпаки, можна знайти тут. (Примітка: діяльність прибиральника кваліфікується як ремеслова дiяльнiсть в Німеччині і включає обов'язкове членство в HWK.) Новостворені компанії і підприємства з маленьким прибутком можуть подати заяву на звільнення від членського внеску в HWK. За потребою наш офіс може допомогти Вам в подачі заяви на отримання звільнення від внеску.


Створення GmbH та адміністративний збір

Третій пункт витрат при створенні GmbH - адміністративний збір, який може варіюватися в залежності від компанії. У деяких компаніях, як і в нашому випадку, є спеціальні пакети для засновників, які включають всі послуги, в той час як інші фірми вимагають оплату кожної окремої послуги при створенні компанії. Якщо Ви порівнюєте доступні пропозиції від кількох фірм, то бажано порівняти і послуг, якi включені до списку, прочитати відгуки клієнтів і розрахувати точну підсумкову суму створення GmbH. Ви можете бути здивовані, але остаточна сума приблизно однакова, навіть при відмінностях в розмірах комісійних зборів.




Умови створення GmbH

Скільки засновників потрібно для створення GmbH?

Для створення GmbH потрібно як мінімум 1 людина яка буде власником і один виконавчий директор. Власниками GmbH можуть бути резиденти або іноземні громадяни та компанії. Виконавчим директором може бути тільки приватна особа з чинним дозволом на роботу, який видається громадянам ЄС. Виконавчий директор не зобов'язаний жити або бути прописаним в Німеччині.


Чи потрібно особисто приїжджати до Німеччини для створення GmbH?

Для заснування GmbH власникам не потрібно особисто перебувати в Німеччинi. З нашою допомогою Ваша компанія може бути заснована з будь-якої країни. Під час заснування в Німеччині повинен знаходитися тільки виконавчий директор компанії. Угода зі створення компанії може відбутися в будь-якому німецькому місті.


Існуючі правила, що регулюють назви компанії GmbH

При виборі назви компанії, потрібно враховувати ряд важливих аспектів. Назва компанії повинна складатися з двох частин: фактичнa назва, яка може бути, наприклад, іменем власника або видумана назва та до цього абревіатура «GmbH». Як правило назву компанії можна вибирати вільно, за умови що вона не була зареєстровано раніше. Це можна перевірити на веб-сайті німецького відомства із захисту патентів і брендів (Deutsches Patent- und Markenamt, скорочено DPMA). Крім того, є виняткові випадки, коли конкретну назву не можна взяти через обмеження, якi регулюються законом. Таким чином, наприклад, не можна вибрати таку назву компанії для GmbH, яке викликає страх або ненависть.


Чи несе/несуть генеральний директор або акціонер / и компанії особисту відповідальність?

GmbH, як правило, - це компанія з обмеженою відповідальністю. Обмежена відповідальність компанії означає, що засновники компанії несуть відповідальність за можливі борги виключно в межах свого вкладу в капітал компанії. Втім, можуть виникати виняткові випадки, коли керівник або засновники компанії несуть особисту відповідальність, тобто у виняткових випадках обмежена відповідальність даної організаційно-правової форми не дiє .

Нижче наведені найбільш поширені випадки, коли власники GmbH або її засновники несуть особисту матеріальну відповідальність:

  • Поки основний капітал компанії не буде (повністю внесений, власники несуть відповідальність за відсутню маржу.
  • До тих пір, поки компанія не буде зареєстрована в арбітражному суді, особиста відповідальність поширюється на операції, здійснені в цей період.
  • Якщо установчий капітал вилучається з рахунку компанії в особистих цілях після заснування компанії, то в разі можливого банкрутства власники можуть бути притягнуті до відповідальності.
  • Мета установчого капіталу GmbH - дозволити компанії вільно торгувати з нею. Таким чином, дозволено використання капіталу для фінансування витрат компанії, наприклад, заробітної плати працівників, закупівель товарів, маркетингу і т. Д. Правовий акт забороняє зняття грошей в особистих цілях.

У статті InsO §15 затверджено, що якщо компанія стає неплатоспроможною, то виконавчий директор зобов'язаний оголосити про банкрутство протягом 3 тижнів. При недотриманні цього, директор компанії буде нести особисту матеріальну відповідальність і може бути притягнутим до кримінальної відповідальнрстi

 

У Вас залишилися питання?

Наші кліенти кажуть про нас:


Ми заснували з GmbH-UG у 2015-му році дочірне підприємство нашої компанії. Команда GmbH-UG готова завжди допомогти, як в процесі заснування компанії, так і безпосередньо після. Вони завжди мають відповіді на всі питання.

- Dr. Weber
Naturbrunnen GmbH

I recommend GmbH-UG.com [...] All the time they put me in the first place, focused on all my needs. They are very patient, and all the time when i had a question he was right there. [...] I would absolutely recommend this company.

- Zoltan H.