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Wer in Deutschland von der beschränkten Haftung einer Kapitalgesellschaft profitieren möchte, hat seit 2008 die Möglichkeit anstatt der herkömmlichen GmbH eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen (auch als Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt genannt). Rechtlich gibt es nicht viel Unterschied zwischen den Rechtsformen, aber die Gründung einer UG ist weniger kapitalintensiv, da bereits ein Stammkapital von 1 EUR ausreichen könnte – zumindest offiziell. Mehr erfahren Sie in diesem Artikel.
Wer eine UG gründen möchte, benötigt nicht 12.500 EUR Eigenkapital, um seine Träume von einem eigenen Unternehmen zu erfüllen. Das ist der größte Vorteil der UG-Gründung, da dafür offiziell 1 EUR Stammkapital ausreichend ist. Jedoch nur theoretisch, denn im Musterprotokoll steht, dass die Gründungskosten bis zu 300 EUR von der Gesellschaft selbst getragen werden. Somit würde eine Firma mit nur 1 EUR Stammkapital juristisch gesehen bereits in der Gründungsphase Zahlungsunfähig und müsste Insolvenzantrag stellen. Ziemlich irre. Genau deshalb beurkunden viele Notare eine Unternehmensgründung erst ab einem gewählten Stammkapital von 300 EUR. Das ist aber immerhin deutlich geringer als die vorgeschriebene Mindesteinlage bei der GmbH.
Daher ist die Gründung einer UG bei weniger kapitalintensiven Vorhaben zielführend. Es darf aber nicht vergessen werden, dass das geringe Stammkapital bei den Geschäftspartnern und künftigen Kunden, sowie bei den Banken zu weniger Vertrauen führt, was besonders im B2B-Bereich oft zu Nachteilen oder verpassten Chancen führen kann. Auch bei Mietverträgen oder Kreditvergaben werden Gesellschaften, die als UG Rechtsform geführt sind, benachteiligt.
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Die wichtigsten Ausgaben, womit Gründer kalkulieren müssen, wenn Sie eine UG gründen möchten, sind neben Stammkapital die Notarkosten und die Gebühren des Handelsregisters sowie des Gewerbeamtes.
Stammkapital: es wird empfohlen mindestens 300-500 EUR Stammkapital zu wählen. Ab 1.000 EUR Stammkapital steigen jedoch die Notarkosten. Das gewählte Kapital muss bei der Gründung auf das neu eröffnete Geschäftskonto der UG eingezahlt werden. Nach der Eintragung in das Handelsregister kann das Kapital für die Ausgaben der Firma verwendet werden.
Notarkosten: die genaue Höhe der Notarrechnung hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie die Höhe des Stammkapitals, Anzahl der Geschäftsführer, Form und Länge der Satzung. Wenn Sie allein eine UG mit Musterprotokoll gründen, dann können Sie mit ca. 180-200 EUR Notarkosten rechnen (Stand: September 2022).
Kosten für die Eintragung in das Handelsregister: dabei sollten Sie deutschlandweit mit etwa 200 EUR rechnen.
Achtung: viele Gründer erhalten nach dem Handelsregister-Eintrag Fake-Rechnungen, die oft nur schwer von den richtigen zu unterscheiden sind. Um auf Nummer sicher zu gehen, empfehlen wir Ihnen unseren HR Rechnungs Check.
Gewerbeanmeldung: die Kosten für die Gebühren variieren je nach Stadt und Gemeinde. Sofern Sie für Ihre Tätigkeit keine Erlaubnis oder Führungszeugnis benötigen, sollten Sie für die Gewerbeanmeldung mit 25-60 EUR kalkulieren.
In der nachfolgenden Tabelle sehen Sie die wichtigsten Unterschiede zwischen einer GmbH und einer UG als Übersicht dargestellt.
| UG | GmbH | |
|---|---|---|
| Stammkapital | 1 EUR, jedoch wird die Gründung mit einem Stammkapital von rund 500 EUR empfohlen | Mindestens 25.000 EUR, wovon bei der Gründung min. 50% einzuzahlen sind |
| Persönliche Haftung der Inhaber | Beschränkt | Beschränkt |
| Besteuerung | Identisch in beiden Fällen | Identisch in beiden Fällen |
| Buchführung | Doppelte Buchführung und Jahresabschluss | Doppelte Buchführung und Jahresabschluss |
| Gewinnausschüttung | Jährlich muss 25% des Gewinns als Rücklage in der UG beibehalten werden | Vollständig möglich |
| Notarkosten mit Musterprotokoll | Ab 150 EUR | Ab 300 EUR |
Darstellung der Unterschiede zwischen einer UG und einer GmbH
Die vollständige Bezeichnung einer UG ist UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Eine der beiden Bezeichnungen muss nach dem Firmennamen stets erhalten bleiben, sonst könnte im schlimmsten Fall die Haftungsbeschränkung gefährdet werden.
Eine UG ist gesetzlich verpflichtet Rücklagen zu bilden. Diese Rücklagen müssen mindestens 25% des Jahresgewinns entsprechen. Eine Befreiung hiervon ist erst möglich, wenn die UG in eine GmbH umgewandelt wird.
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Eine UG kann jederzeit in eine GmbH umgewandelt werden, wenn diese von ihren Gesellschaftern beschlossen wird. Die Umwandlung ist jedoch keine Pflicht und der Gesetzgeber schreibt auch nicht vor, wie schnell sie nach der Gründung erfolgen muss. Eine UG kann daher für immer eine UG bleiben.
Es kommt in der Praxis aber oft vor, dass die Gründer sich entscheiden, die UG als eine GmbH fortzuführen. Dafür können mehrere Gründe ausschlaggebend sein. Bsp.: Die UG ist weniger kreditwürdig als eine GmbH; die Geschäfte laufen gut und aus Prestigegründen wird eine GmbH bevorzugt; die Inhaber möchten ohne die gesetzliche Rücklagepflicht sich Gewinn ausschütten, uvm.
Es gibt zwei Möglichkeiten eine UG in eine GmbH umzuwandeln:
1. Die Gesellschafter beschließen eine Kapitalerhöhung
2. Die UG hat 25.000 EUR oder mehr Eigenkapital aus eigenem Geschäftsbetrieb
1. Die Gesellschafter beschließen eine Kapitalerhöhung
Bei einer externen Kapitalerhöhung müssen die Gesellschafter zum Notar gehen und dort den Beschluss zur Kapitalerhöhung notariell beurkunden lassen. Erst danach dürfen sie die neuen Einlagen auf das Konto der Firma einzahlen. Falls die Einzahlung vor Beurkundung stattfindet, so ist die Kapitalerhöhung nicht wirksam. Sobald die Einzahlung erfolgt, meldet der Geschäftsführer die Umwandlung in eine GmbH beim Amtsgericht an.
Für diese Art der Umwandlung muss das Stammkapital auf mindestens 25.000 EUR erhöht werden. Eingezahlt müssen aber nur die Hälfte, also 12.500 EUR. Das bedeutet in der Praxis: wenn Sie eine UG mit 500 EUR Stammkapital haben, dann müssen Sie zusätzlich 12.000 EUR in das Unternehmen einbringen, damit es eine GmbH werden kann.
Eine kapitalerhöhende Umwandlung ist meistens günstiger und schneller als die zweite Variante, denn die Umwandlung kann jederzeit stattfinden. Die Notarkosten hierfür belaufen sich auf ca. 1.400 EUR.
2. Die UG hat 25.000 EUR oder mehr Eigenkapital aus eigenem Geschäftsbetrieb
Die andere Möglichkeit, eine UG in eine GmbH umzuwandeln, ist den bestehenden Gewinn der Firma zu nutzen. In diesem Fall müssen Sie als Gesellschafter nicht nochmal in die Tasche greifen und für die Umwandlung können Sie einfach das Kapital Ihres Unternehmens verwenden.
Der Haken an dieser Option ist, dass Sie zusätzlich zum Jahresabschluss auch noch einen Wirtschaftsprüfer beauftragen müssen. Erst wenn der Wirtschaftsprüfer das Vorhandensein der mindestens 25.000 EUR im Unternehmen bestätigt, können Sie zum Notar gehen. In diesem Fall zahlen Sie zwar weniger Notarkosten, dafür aber den Wirtschaftsprüfer, dessen Honorar sich schnell in einem höheren vierstelligen Bereich bewegen kann.
Praxistipp: Rechnen Sie sich aus, was für Sie günstiger ist! Ist es preiswerter einen Wirtschaftsprüfer zu bezahlen oder wäre es vielleicht sinnvoller das notwendige Kapital als Gewinnausschüttung aus der Gesellschaft zu nehmen und das Geld wieder als Stammkapital in die Gesellschaft einzubringen? Zwar müssen Sie in diesem Fall die Ausschüttung versteuern, aber es kann sich in bestimmten Fällen immer noch mehr lohnen, als an einen Wirtschaftsprüfer 6-8.000 EUR zu zahlen. Am besten holen Sie sich 2-3 Angebote von Wirtschaftsprüfern ein und fragen Sie Ihren Steuerberater.