GmbH alapítás:
alaptőke, személyes felelősség és a cégalapítás lépései

Egy GmbH alapítása sokkal összetettebb és hosszabb feladat, mint egy magyar Kft-nek a megalapítása. Ezért is kiemelkedően fontos, hogy a GmbH alapításához megfelelő szakembert válasszon. Ezen az oldalon összeszedtük a német GmbH alapítás legfontosabb kérdéseit, mint a szükséges alaptőke mértékét, a sokszor figyelmen kívül hagyott személyes felelősséget és a GmbH alapítás legfontosabb lépéseit.




Mit kell tudni a GmbH-ról?

A GmbH a „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ német kifejezés rövidítése, ami a magyar Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) németországi megfelelője. A GmbH alapításához legalább 1 alapító tagra (tulajdonos) és 1 ügyvezető igazgatóra van szükség. Lehetőség van egyszemélyes GmbH alapítására is („Ein-Personen-GmbH”), amiben a tulajdonos és az ügyvezető ugyan az a személy.

A GmbH cégforma Németország második legkedveltebb jogi formája az Egyéni vállalkozást követően. Egy GmbH alapítása nagyszerű lehetőséget nyújthat magyar cégek és vállalkozók számára a nyugat-európai piacokra való belépésben és egyszerre bizalmat kelt német és nemzetközi üzletpartnerei szemében.




Német GmbH alapítás lépésről-lépésre

Tartalom:




GmbH alapítás előnyei és hátrányai

Egy német GmbH alapításnak számos előnye és hátránya van, amikkel jó már a cégalapítás előtt tisztában lenni. Az alábbi pontokban összeszedtük a legfontosabbakat:

GmbH alapítás előnyei:
+ Pozitív megítélés és magas presztízs nemzetközi üzletpartnereivel szemben
+ Stabil németországi gazdasági és politikai környezet
+ GmbH tulajdonosok személyes vagyoni felelőssége korlátozásra kerül
+ Kedvezőbb adózási feltételek, mint a személyegyesítő társaságoknál vagy egy egyéni vállalkozásnál, ha a nyereséget a tulajdonosok a cégben hagyják

GmbH alapítás hátrányai:
- Magas alapítási költségek (egy UG kevesebb pénzből is megalapítható)
- Az éves zárások elkészítéséhez szakképzett könyvelőre van szükség, ami szintén nem olcsó
- Körülményes felszámolási eljárás
- Magyarországhoz viszonyítva magasabb társasági és iparűzési adók (Körperschafts- und Gewerbesteuer)




GmbH alapítás menete

Adategyeztetés és német GmbH alapítása

A GmbH alapítás megkezdéséhez kérjük, töltse ki Ajánlatkérő űrlapunkat az oldal alján. Átlagosan 1 munkanapon belül kiállítunk Önnek egy személyre szóló ajánlatot. Megbízását követően lefoglaljuk a GmbH alapításhoz szükséges időpontokat, ellenőriztetjük cégnevét a helyi kamaránál (IHK) és Közjegyzőnk elkészíti vállalkozása társasági szerződését, amibe igény szerint speciális szabályozásokat is rögzíteni tudunk.

A tényleges cégalapításra 1-2 héten belül kerül sor. Irodánk segítségével lehetősége van Németország bármely településén egy GmbH-t alapítania. A cégalapításhoz a tulajdonosok személyes megjelenésére nincs szükség. A kiutazás egyedül a jövőbeli ügyvezető igazgató számára lényeges.


Bankszámlanyitás a megalapított GmbH részére

A cégalapítást követően az ügyvezető igazgató társaságában megnyitjuk az újonnan megalapított GmbH bankszámláját. Az elmúlt években és főként a 2016-os Európai Unió pénzmosás ellen létrehozott jogszabályváltozásai miatt a német bankszámla nyitása külföldi személyeknek és külföldi tulajdonossal rendelkező cégek számára nehéz feladat lett. A legtöbb pénzintézet a magasabb bürokrácia miatt teljesen elzárkózott a számlanyitástól, ha a GmbH tulajdonosai nem Németországban élnek. Jó hír azonban, hogy ez nem minden bankra igaz, illetve személyes kapcsolattal kiküszöbölhető. Irodánknak megvannak a kapcsolatai több német pénzintézethez is és ezáltal az általunk alapított cégek idáig minden esetben sikeresen nyitottak bankszámlát Németországban.


GmbH cégforma


GmbH alapításhoz szükséges alaptőke befizetése

A sikeres bankszámlanyitást követően szükséges az alaptőke befizetése. Erre a legjobb megoldás, ha a cég tulajdonosa(i) banki átutalással fizetik be a cég tőkéjét annak bankszámlájára. GmbH esetében a minimálisan befizetendő összeg az alaptőke fele, azaz 12.500 EUR. Fontos itt megjegyezni, hogy az alaptőkének ténylegesen befizetésre kell kerülnie. Az nem elegendő, ha azt egy ügyvéd vagy közjegyző jóváhagyja, esetleg a tulajdonosok házi pénztárban őrzik. Minden ilyen jellegű megkerülése a befizetésnek, a későbbiek során legrosszabb esetben a tulajdonosok személyes anyagi felelősségét okozhatja. A korlátolt felelősség egyik feltétele ugyanis a GmbH-törvényköny (GmbHG) alapján az, hogy a tulajdonosok az alaptőkét ténylegesen a cég részére bocsátották.


Adószám igénylése a megalapított GmbH részére

A cégbírósági bejegyzést, ami átlagosan 3-6 hét szokott lenni, következik az adószámok igénylése a megalapított GmbH részére. Németországban a kész cégek 2 különböző adószámot kapnak: az egyik a helyi társasági adószám, amire többek között az adóbevallások leadására van szükség. A második adószám pedig a német cég közösségi (EU-s) adószáma, ami lehetővé teszi az Európai Unión belüli áfa-mentes kereskedelmet más cégekkel.




GmbH alapítás költségei

GmbH alapítás és az azzal járó hivatali illetékek

A GmbH alapítás során az egyik legfontosabb kiadást a közjegyzői és hivatali illetékek adják. Ezek minden esetben államilag előírt tételek, amik pontos összegét befolyásolja, hogy melyik városban kerül bejegyzésre a vállalat, valamint mekkora annak alaptőkéje, hány tulajdonosa és ügyvezető igazgatója van. A németországi GmbH alapítás során a következő 3 tételt különböztetjük meg: közjegyzői (Notar) illeték, cégbírósági (Amtsgericht) illeték és a cég iparűzési bejelentésének (Gewerbeanmeldung) díja. Míg az első tételre a cég alaptőkéje, tulajdonosainak és ügyvezetőinek pontos száma van befolyással, addig az utóbbi kettő kategória városonként eltérő lehet. Egy 25.000 EUR alaptőkével megalapított GmbH alapításánál, aminek 1 tulajdonosa és 1 ügyvezető igazgatója van, átlagosan 800 EUR közjegyzői illetékkel kell számolni. A cégbíróság munkadíja 120-150 EUR között szokott alakulni, míg a Gewerbeanmeldung-ért a városi hivatalok átlagosan 30-55 EUR között kérnek el a frissen megalapított GmbH-tól.


GmbH alapítás és a kamarai tagsági díj

A sikeres cégalapítást követően, a GmbH automatikusan tagja lesz a helyi ipari- és kereskedelmi kamarának (Industrie- und Handelskammer, röviden: IHK). Az IHK-k tagsági díját azok vezetése évente szabályozza. Jelenleg az alap tagsági díj átlagosan 120-150 EUR között található, ami a cégalapítást követően 1-2 hónapon belül kerül a helyi kamara által a GmbH számára kiszámlázásra. A későbbiek során a kamara tagsági díja a nyereség függvényében változik.

Azok a GmbH-k, amik nem ipari, kereskedelmi vagy szolgáltatói tevékenységet, hanem kézműves tevékenységet (handwerkliche Tätigkeit) folytatnak, az IHK tagságán kívül a helyi kézművesi kamara tagjai is lesznek (Handwerkskammer, röviden: HWK). Egy listát a Németországban engedély nélkül is és csak engedéllyel végezhető kézműves tevékenységekről, itt talál. (Megjegyzés: a takarítói tevékenység is kézműves tevékenységnek minősül Németorszgban és HWK tagsági kötelezettséget jelent.) A HWK tagsági díja alól a kezdő cégek, illetve a kisebb forgalommal rendelkező vállalkozások felmentést kérhetnek. Igény esetében, a felmentési kérelem benyújtásában irodánk segít Önnek.


GmbH alapítás és ügyintézési munkadíj

A GmbH alapítás harmadik tétele az ügyintézési munkadíj, ami irodánként változó lehet. Számos cégnél, mint nálunk is, külön alapító csomagok vannak, amik minden szolgáltatásunkat tartalmazzák, míg más irodák a cégalapítás során elvégzendő feladatokért, mint pl. a helyszíni tolmácsolásért külön-külön kérnek pénzt. Ha több irodától is kér ajánlatot, akkor célszerű a szolgáltatások listáját egymással összehasonlítani, meglévő ügyfelek véleményeit elolvasni és a GmbH alapításának pontos végösszegét kiszámolni. Meg fog lepődni, de a cégalapítás végösszege az irodák többségénél nagyságrendileg azonos, még akkor is, ha első ránézésre nagyobb árkülönbségek láthatók a megbízási díjaknál.




GmbH alapítás feltételei

Hány alapító tagra van szükség egy német GmbH megalapításához?

A GmbH alapításához legalább 1 főre van szükség, aki ellátja a tulajdonosi és ügyvezető igazgatói feladatokat. A GmbH tulajdonosai tetszőlegesen lehetnek belföldi és külföldi magán személyek és cégek egyaránt. Az ügyvezető igazgató csak érvényes munkavállalói engedéllyel rendelkező magán személy lehet, ami EU-s állampolgárok esetében adott. Az ügyvezető igazgatónak nem szükséges Németországban lakcímmel rendelkeznie.


Szükség van-e a GmbH alapításához személyesen kiutazni Németországba?

A GmbH alapításához nincs szükség a tulajdonosok személyes kiutazására Németországba. Segítségünkkel, bármely országból megalapítható a németországi GmbH. Az alapításkor mindössze a cég ügyvezető igazgatójának kell Németországban lennie. A cégalapításra bármely német városban vagy településen sor kerülhet.


A GmbH cégnevére vonatkozó szabályozások

A GmbH cégnevének választásakor fontos néhány szabályt figyelembe venni. A cégnév két részből áll össze: egy választott névből, ami lehet például a tulajdonos neve vagy egy fantázia név is és a „GmbH” rövidítésből. A cégnév az esetek többségében szabadon választható, amennyiben a név korábban még nem került regisztrálásra. Ezt a német szabadalmi és márkavédelmi hivatal (Deutsches Patent- und Markenamt, röviden: DPMA) weboldalán ellenőrizheti. Ezen felül, előfordulnak egyes esetek, amikor vonatkozó törvényi előírások szabnak határokat. Így például nem választható olyan cégnév a GmbH számára, ami félelmet vagy gyűlöletet kelt. Szintén kerülendők a megtévesztésre alkalmas megnevezések.


Van-e a GmbH ügyvezetőjének vagy a tulajdonosoknak személyes felelőssége?

Normál esetben a GmbH egy korlátolt felelősségű társaság, ami azt jelenti, hogy a cég annak esetleges tartozásaiért csak saját tőkéjéig felel. Előfordulnak azonban olyan esetek, amikor a GmbH ügyvezetője vagy tulajdonosai kerülnek személyesen felelősségre vonásra. Ezekben a helyzetekben a korlátolt felelősség nem érvényes.

A teljesség igénye nélkül a leggyakoribb esetek, amikor a GmbH tulajdonosai vagy annak ügyvezetője személyes vagyoni felelősséget is vállal:

  • Amíg az alaptőke nem kerül (teljes mértékben) befizetésre, addig a hiányzó különbözetért a tulajdonosok felelnek.
  • Amíg a cég a Cégbíróságon bejegyzésre nem kerül, úgy a személyes felelősség az abban az időben kötött üzletekért fennáll.
  • Ha a cégalapítást követően az alaptőke személyes célra kivételre kerül a cégből, akkor egy esetleges csőd esetén, a tulajdonosok felelősségre vonhatók. A GmbH alaptőke értelme pontosan az, hogy azzal a cég szabadon gazdálkodhasson. Így a tőke felhasználása céges kiadások finanszírozására pl. alkalmazottak fizetése, áruvásárlás, marketing stb. megengedett. A jogszabály csak a szeméyes célra történő kivételt tiltja.
  • A §15 InsO előírja, hogy amennyiben egy cég fizetésképtelenné válik, úgy az ügyvezető igazgatónak legkésőbb 3 héten belül csődeljárást kell kérnie. Amennyiben ezt elmulasztja, személyes anyagi és bűntetőjogi következményekkel kell számolnia.

Ezen kívül fennáll még néhány eset, amit figyelembe kell vennie a GmbH ügyvezetőinek és tulajdonosainak. Ezeknek a további kockázatoknak korlátozásában és kiszűrésében kollégáink szívesen állnak rendelkezésére.

Akik már velünk alapítottak GmbH-t Németországban:


2015-ben a GmbH-UG.com csapata alapította meg cégcsoportunk német leányvállalatát. A cég munkatársai mindenben a segítségünkre voltak és mind a mai napig számíthatunk rájuk, ha kérdésünk merül fel vagy elakadunk.

- Dr. Wéber Péter,
Dr. Chen Patika

Minden percét élveztük a közös munkának. Üzletpartnereimnek csak ajánlani tudom, hogy a német cégalapításukat erre a tapasztalt céges tanácsadó irodára bízzák!

- Kiss Ferenc
Logisztika


Személyre szabott ajánlatkérés
német GmbH alapításához



Legyen mindig naprakész!

Kövessen minket a közösségi médiában és értesüljön minden fontos német cégalapítást és cégvezetést érintő témáról első kézből.


Kövessen minket Facebook-on